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太龙照明:回购公司股份方案

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太龙照明:回购公司股份方案

重要内容提示:

时间:2019年07月09日 17:51:12 中财网

1.浙江嘉欣丝绸股份有限公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份,用于股权激励或员工持股计划,回购资金总额不少于5,000万元人民币,不超过10,000万元人民币,回购价格不超过人民币7.5元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

证券代码:300650 证券简称:公告编号:2019-052

2. 本次回购股份方案已经2019年6月20日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本次股份回购事项无需提交公司股东大会审议。

太龙商业照明股份有限公司

3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

回购公司股份方案

4.风险提示:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;

载、误导性陈述或重大遗漏。

回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出等风险。

重要内容提示:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司于2019年6月20日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下:

1、太龙商业照明股份有限公司

一、回购方案的主要内容

计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内

回购股份的目的

发行上市人民币普通股股票的部分社会公众股份,

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份,用于股权激励或员工持股计划。

用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份总金额不低于人民币

回购股份符合相关条件

2,000万元且不超过人民币4,000万元,回购股份价格不

本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件:

超过人民币21元/股,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回

1.公司股票上市已满一年。

购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力。

2、本次回购事项已经第三届董事会第七次会议审议通过,经三分之二以上

3.本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件。

董事出席的董事会会议决议审议通过,符合《公司章程》的规定,属于董事会审

4.中国证监会规定的其他条件。

批权限,无需提交股东大会审议。

回购股份的方式、价格区间

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证

  1. 回购股份方式

券账户。

本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股。

4、风险提示:

2.回购股份价格区间

本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而

公司本次回购股份的价格不超过人民币7.5元/股,不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;

公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或

拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;

1.拟回购股份的种类

存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等

公司发行的人民币普通股股票。

决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购

  1. 拟回购股份的用途

股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将根据回购情况拟定员工持股计划或股权激励草案,履行相应的审议程序并及时披露。

持股计划的风险。

3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,请投资者注意投资风险。公

按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限7.5元/股进行测算,预计回购股份约为1,333.3333万股,占本公司目前已发行总股本的2.31%。按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限7.5元/股进行测算,预计回购股份约为666.6667万股,占本公司目前已发行总股本的1.15%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例,最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

金沙网www.js55.com,公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限和股份数量。

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深

拟用于回购的资金来源

圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定,公司于

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

2019年7月1日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股

回购股份的实施期限

份的方议案》,回购方案具体情况如下:

1.回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果触及以下条件,则股份回购期限提前届满:

一、回购方案的主要内容

如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,即股份回购期限自该日起提前届满。

回购股份的目的

董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心,为维护广大投资者利

回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

益;同时为建立完善的长效激励机制,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干

2.不得在下列期间回购公司股票:

人员的积极性,助力公司的长远发展,公司计划使用自有资金通过深圳证券交易

公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股股票的

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

部分社会公众股份,用于后期实施员工持股计划或股

中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

权激励。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

回购股份符合相关条件

1.若按照回购股份的金额下限5,000万元,回购价格上限7.5元/股测算,公司预计可回购股份数量为666.6667万股,约占公司总股本的1.15 %。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计回购后公司股本结构变化情况如下:

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十

条相关规定:

2.若按照回购股份的金额上限10,000万元,回购价格上限7.5元/股测算,公司预计可回购股份数量为1,333.3333万股,约占公司总股本的2.31%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计回购后公司股本结构变化情况如下:

1、公司于2017年5月份上市,公司股票上市已满一年;

2、本次回购金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000

注:回购前股权结构截至2019年3月31日;本股权结构变动测算未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

万元,占公司净资产、流动资产等的比值均较小,不会影响到

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

务履行能力和持续经营能力,即回购股份后,公司仍具备良好的债务履行能力和

截至2019年3月31日,公司总资产为3,002,318,215.77元,归属于上市公司股东的净资产为 1,811,301,809.30元,流动资产为2,061,765,610.04元,2019年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为40,262,698.58元。若回购资金总额的上限10,000万元人民币全部使用完毕,按2019年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为3.33%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.52%、约占流动资产的比重为4.85%(以上财务数据未经审计)。

持续经营能力;

根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。

3、回购股份后,公司的股权分布变化不大,仍符合上市条件;

本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,有利于充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,建立和完善利益共享机制,提高公司员工的凝聚力,促进公司的可持续发展。同时,本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,回购后不会改变公司的上市公司地位。

4、中国证监会规定的其他条件。

公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

回购股份的方式、价格区间

四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

1、回购股份的方式

经自查,公司控股股东、实际控制人、董事长周国建先生及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公司,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经问询,上述人员在回购期间尚无明确的增减持计划;除此之外,公司持股5% 以上股东浙江凯喜雅国际股份有限公司及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

五、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

2、回购股份的价格区间

本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将在作出回购股份注销的决定后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

本次回购股份价格不超过人民币21元/股。若公司在回购期内发生派发红

六、对办理本次回购股份事宜的具体授权

利、送红股、转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经公司董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议公告日前30个交易日

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

公司股票交易均价的150%。

3.办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

回购股份的种类、用途、金额、数量及比例及用于回购的资金总额

4.设立回购专用证券账户及其他证券账户;

1、回购股份的种类

5.根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股股票。

6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

2、回购股份的用途

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。

七、回购方案的审议及实施程序

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1. 公司于2019年6月20日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2019年6月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本次回购资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000

2. 2019年6月27日,公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》( 公告编号:2019-031)。

万元。在回购股份价格不超过人民币21元/股的条件下,按回购金额

八、回购专用账户开立情况

上限进行测算,预计回购股份数量约为190.48万股,约占公司当前总股本的

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅用于回购公司股份。

1.77%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为95.24万股,约占公司当

九、回购期间的信息披露安排

前总股本的0.89%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况:

回购股份的资金来源

1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

2.公司回购股份占上市公司总股份的比例每增加1%,将在该事实发生之日起三日内予以披露;

回购股份的实施期限

3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

4.公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如

5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后,公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工,或者对已回购股份予以注销的,公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

果触及以下条件,则回购期限提前届满:

十、风险提示

1、如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完

1.本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;

毕,即回购期限自该日起提前届满。

2.回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出等风险。

2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

购方案之日起提前届满。

十一、备查文件

公司不得在下列期间回购股份:

1.公司第七届董事会第二十二次会议决议

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

2.公司第七届监事会第十三次会议决议

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

3.独立董事关于相关事项的独立意见

决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

特此公告。

3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

预计回购完成后公司股本结构变动情况

董事会

1、按照本次回购金额不超过人民币4,000万元,回购价格上限为21元/股

2019年7月1日

进行测算,回购股份数量约为190.48万股,约占公司目前总股本的1.77%。

假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,公

司股权变动如下:

股份性质

回购前

回购后

数量

占比

数量

占比

一、有限售条件股份

6,157.81

57.36%

6,348.29

59.14%

二、无限售条件股份

4,577.35

42.64%

4,386.87

40.86%

三、股份总额

10,735.16

100.00%

10,735.16

100.00%

2、按照本次回购金额不低于人民币2,000万元,回购价格上限为21元/股

进行测算,回购股份数量约为95.24万股,约占公司目前总股本的0.89%。

假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,公

司股权变动如下:

股份性质

回购前

回购后

数量

占比

数量

占比

一、有限售条件股份

6,157.81

57.36%

6,253.05

58.25%

二、无限售条件股份

4,577.35

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