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【金沙网www.js55.com】常山股份(000158):2015年度报告摘要

石家庄常山纺织股份有限公司关于收购山东成功的补充公告

一、重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、监事、高级管理人员异议声明

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9

-

月25日召开了董事会六届二次会议,审议通过了《关于全资子公司

声明

北明软件收购股权的议案》,并于9月26日披露了由公司全资子公司

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

北明软件有限公司收购山东成功信息技术有限公司(以下简称“山东

-

成功”)等系列公告。

非标准审计意见提示

公司在对上述收购项目进行后续核查中发现,在收购山东成功过

□适用√不适用

程中,与山东成功有关的关联关系和关联交易未进行披露,现补充披

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

露如下:

√适用□不适用

关联方关系及其交易

是否以公积金转增股本

1、关联方

□是√否

名称 注册地 注册资本 组织机构代码

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,271,442,278为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

山东省临沂市兰山区星河晶都

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

临沂大爱家政服务有限公司 500000.00 32179203-7

□适用□不适用

现代城1号楼2508号

公司简介

临沂市兰山区通达路和聚财街

-

临沂市大爱养老服务中心 500000.00 31033823-4

二、报告期主要业务或产品简介

交汇福彩大厦3F

报告期内,公司完成了重大资产重组,收购北明软件有限公司,公司从事的主营业务在原有单一的纺织业务的基础上新增软件和信息技术服务业。

关联关系:临沂大爱家政服务有限公司前出资人、法定代表人为山东成功(收购前)的持股5%

1、纺织业务

以上股东;临沂市大爱养老服务中心法定代表人与山东成功(收购前)的持股5%以上股东、

纺织业务包括纯棉纱、布和涤棉纱、布的生产销售;自产产品和技术的进出口业务;棉花批发、零售。公司根据订单需要,采购原料,组织生产,直接销售。

时任总经理为夫妻关系。

2、软件业务

2、关联交易

软件和信息技术服务业包括软件开发、软件服务;智能化安装工程服务,技术进出口;通信设备零售,计算机应用电子设备制造;环保技术开发服务,环保技术咨询、交流服务,环保技术转让服务;通信系统设备制造;信息系统集成服务等等。软件服务业务主要包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务。

(1)向关联方销售商品

三、主要会计数据和财务指标

2015年1-6月 2014年度

1、近三年主要会计数据和财务指标

关联交易

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

占年度 占年度

□是√否

关联交易 定价方式

单位:人民币元

关联方名称 同类交 同类交

-

内容 及决策程 金额(元) 金额(元)

2、分季度主要会计数据

易百分 易百分

单位:人民币元

-

比(%) 比(%)

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

临沂市大爱养老服 软件 市场定价 940,170.99 19.48

□是√否

务中心 服务器 市场定价 58,974.36 8.80

四、股本及股东情况

总计 999,145.35 18.17

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

3、关联方应收应付款项

单位:股

(1)应收项目

-

2015.6.30 2014.12.31

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

项目名称 关联方名称

□适用√不适用

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

公司报告期无优先股股东持股情况。

应收账款 临沂市大爱养老服务中心 400,000.00 20,000.00 469,000.00 4,690.00

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

合计 400,000.00 20,000.00 469,000.00 4,690.00

-

特此公告。

五、管理层讨论与分析

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

1、报告期经营情况简介

2015年12月1日

2015年度,国内宏观经济增速放缓,制造业面临诸多不利因素,纺织市场依旧低迷、竞争加剧,生产要素成本持续提升;相对而言,软件行业在“互联网+”国家政策的大背景下,受到经济下行压力的影响较小。面对复杂多变的市场形势,公司管理层团结一致、齐心协力,沉着应对、攻坚克难,积极应对国内经济发展的新常态,完成了年初的任务目标。

报告期内,重点完成了以下几个方面的工作:

1、资产重组圆满完成。公司发行股份购买资产并募集配套资金项目自2014年6月开始正式启动,于2015年3月12日取得了中国证监会上市并购重组委员会无条件审核通过,4月北明软件股份有限公司资产交割和工商变更完毕,6月和7月分别办理了购买资产和募集资金两部分股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的股份登记及上市手续。公司重大资产重组已全部完成,成为由纺织和软件双主业共同支撑的上市公司。

2、纺织主业增产降本成效显现。面对制造业萎缩、纺织市场低迷的困境,公司通过提升科研创新能力,强化技术改造,优化产品结构,深化对标,加快两化深度融合等措施,加强内部管理,提高公司整体水平。通过提高产量,摊薄成本,推行定岗、定额、定标的“三定”工作法,2015年度产量大幅提升,摊薄成本效果明显。

3、软件主业跨越发展。公司子公司北明软件以大数据、云计算,移动互联等为重点的技术方向,围绕着核心技术开展了智慧城市、电子商务、大运维等领域的应用型研发,先后通过了广东省和广州市科技部门的工程技术中心和企业技术中心认定,并在去年组建了“广东省智慧城市研究院”,与北京大学软件与微电子学院签订了合作框架协议,通过产学研结合,形成校企合作、产学共赢的模式。成功收购索科维尔、天时前程、山东成功和明润华创4家公司股权。四家公司的业务与北明软件主营业务有很强的互补性和业务协同性,对北明软件未来的财务状况和经营成果有积极作用,符合公司做大做强软件产业的战略布局。报告期内,北明软件超额完成了2015年业绩承诺,为公司的收入和效益增长做出了突出贡献,成为公司新的亮点及业绩增长点。

4、棉三棉四土地成功出让。公司已于2008年1月18日发布了《董事会三届二十次会议决议公告》(公告编号:2008-001),决定将公司所属棉三、棉四分公司厂区占地土地证面积共计357,699.92平方米(合536.54亩),由石家庄市国土资源局收购,收购价格为1,650元/平方米(约合110万元/亩),总价款为59,020.49万元。石家庄市国土资源局分别于2015年12月25日和2016年1月7日将棉三、棉四地块共计226,660.29平方米(合339.99亩),总价款64.41亿成功拍卖。土地实际出让面积是石家庄市城乡规划局根据建设项目规划条件确定。根据石家庄市人民政府常务会议纪要(2007年第65号)“常山股份公司原土地及地上附着物拍卖所得,减除各项税费及应缴部分和基准地价上浮20%补偿部分的剩余,作为土地净收益,90%返还企业用于企业项目建设”的规定,石家庄市人民政府按土地预期净收益的90%给予企业政策资金支持,用于搬迁项目建设及弥补搬迁过程的各项损失。土地净收益资金返还的具体金额和时间,政府需要履行相关的审批程序,目前尚不能确定。

报告期内,公司营业收入890,193.60万元,同比增加35.52%,营业成本829,294.20万元,同比增加27.78%;营业利润1,293.69万元,同比增加103.98%,归属于母公司所有者的净利润24,937.34万元,同比增加926.87%;基本每股收益为0.24元,同比增加700%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√是□否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√适用□不适用

单位:元

-

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是√否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√适用□不适用

本报告期,公司实施了向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买其持有的北明软件股份有限公司100%的股权的重大资产重组,北明软件于2015年5月纳入公司合并范围。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

本公司本报告期纳入合并范围的子公司共20户,本年度比上年度增加12户,详见本附注九“在其他主体中的权益”和本附注八“合并范围的变更”。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码:000158证券简称:常山股份公告编号:2016-009

石家庄常山纺织股份有限公司

董事会六届六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会六届六次会议于2016年4月1日以书面和传真方式发出通知,于4月14日上午在公司会议室召开。应到董事11人,实到10人。董事应华江先生因公出差,委托副董事长李锋先生出席会议并代行表决权。会议由董事长汤彰明主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过2015年度董事会工作报告

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过2015年度总经理工作报告

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过2015年度报告及其摘要

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过2015年度财务决算方案

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过2015年度利润分配预案

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度合并实现利润总额286,430,381.30元,归属于上市公司股东的净利润249,373,393.47元,年初未分配利润442,361,065.54元,提取盈余公积22,307,158.63元,可供股东分配的利润为669,427,300.38元。

拟以2015年末总股份1,271,442,278股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),共计派发现金50,857,691.12元,剩余未分配利润结转下年。不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过关于聘任2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

拟继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构,年支付该事务所财务报告审计费80万元(含子公司财务审计费)、内控审计费35万元,共计115万元。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过关于聘任2016年度常年法律顾问的议案

决定聘任北京天元律师事务所担任公司2016年度常年法律顾问,聘期一年。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过关于2016年度日常关联交易预计议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,为了规范本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易,经本公司与集团公司协商,双方继续签署《生产经营购销框架协议》,2016年度双方生产经营购销总额不超过2亿元。若本年度双方购销总额超过2亿元,本公司将根据关联交易的有关规定,履行审批程序和信息披露义务。

此项议案涉及关联交易,汤彰明、肖荣智、王惠君三名关联董事回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于2016年度日常关联交易预计公告》。

九、审议通过公司2016年度经营目标

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过公司2015年度内部控制自我评价报告

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

内容详见《石家庄常山纺织股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

十一、审议通过关于继续为全资子公司常山恒新提供贷款担保额度的议案

同意继续为公司全资子公司常山恒新提供贷款总额不超过2.3亿元的流动资金贷款保证担保,担保期限两年,担保期限自与银行签订贷款担保协议之日起计算。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于继续为全资子公司常山恒新提供贷款担保额度的公告》。

十二、审议通过关于调整独立董事津贴的议案

结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模,参考同行业上市公司薪酬水平,拟将独立董事津贴标准调整为每人每年人民币6万元(税前)。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

十三、审议通过关于召开公司二○一五年度股东大会的议案

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于召开二〇一五年度股东大会的通知》。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码:000158证券简称:常山股份公告编号:2016-010

石家庄常山纺织股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年预计日常关联交易事项包括向关联方采购、销售商品。

2016年4月8日,本公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)签署了2016年度日常生产经营购销框架协议,预计2016年与常山集团全年日常关联交易总额不超过2亿元。

1、本次日常关联交易协议已经公司2016年4月14日召开的六届六次董事会会议审议通过,关联董事已回避表决。

2、回避表决的关联董事为汤彰明、肖荣智、王惠君。独立董事事前认可了该议案,并发表了独立意见。

3、上述关联交易尚须获得公司2015年年度股东大会的批准,关联股东常山集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(二)预计2016年日常生产经营关联交易的基本情况

-

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016年年初至披露日,公司及附属企业从常山集团及附属企业采购货物共计782.58万元,销售货物共计3,826.73万元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况:

名称:石家庄常山纺织集团有限责任公司

地址(办公地点):石家庄市和平东路260号

法定代表人:汤彰明

注册资本:125,354万元

主营业务:针纺织品开发、制造销售,纺织配件配材加工销售等

2015年常山集团实现营业收入103.56亿元,实现净利润2.14亿元,截止2015年12月31日,常山集团总资产126.30亿元,净资产62.83亿元(财务数据未经审计)。

(二)与本公司的关联关系

常山集团持有本公司27.32%的股份,是本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,常山集团为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

常山集团生产经营情况正常,财务状况稳定,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易的定价原则和定价依据

定价原则:双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易价格。

定价依据:在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格,其中,常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格;本公司出售产品的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。

(二)交易协议的主要内容

1、预计交易总量

根据近年来公司与常山集团的实际交易量,结合公司本年度经营计划,预计2016年度公司与常山集团的日常关联交易总额不超过人民币2亿元。

2、付款方式:根据每笔交易的实际情况,商定实际付款方式。

3、生效条件及履行期限:公司与常山集团签署协议并经本公司股东大会批准后生效,协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

4、协议附件:常山集团附属企业与公司附属企业签署确认书确认本协议对其具有法律约束力。

四、交易的目的和对公司的影响

本公司及附属企业与常山集团及附属企业在日常生产经营中在棉花、涤纶、聚乙烯醇、坯布以及其他纺专器材的购销,属于正常生产经营购销,并将在一定时期内持续存在。

公司与关联方交易定价公允,没有损害上市公司利益,此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事事前认可情况:我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款,同意将此项议案提交董事会六届六次会议审议。

本公司独立董事发表的独立意见:本次关联交易是公司与常山集团生产经营中的正常业务往来,具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定;交易定价原则客观公允,没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。

六、备查文件

1、董事会六届六次会议决议;

2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件、独立董事意见;

3、公司与常山集团签署的《2016年度日常生产经营购销框架协议》。

4、本公司附属企业和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

2016年4月15日

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