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新华锦拟收购爱淘城 再谋转型跨境电商存隐忧

近期,新华锦发布一则总裁王虎勇因个人身体原因而病休、由董事长张建华代行总裁职务的公告。而据《证券日报》记者此前参加公司2017年度股东大会时了解,公司董事长和总裁皆双双缺席。此番总裁病休,加之董事长张建华曾多年缺席公司年度股东大会的情形,让外界怀疑新华锦的核心高管层是否出现“真空”。

趁着跨境电商的风口,多家上市公司开始把并购目标瞄向跨境电商企业。从2016年12月一直停牌至今的新华锦日前宣布找到了新标的,与新三板企业爱淘城达成股权收购初步意向。记者梳理发现,这已经是停牌期间新华锦第三次选择收购跨境电商标的,显示出从传统贸易转型跨境电商的决心。4月26日,新华锦董秘闫其锋对《中国经营报》记者回应称:“跨境电商是我们传统贸易主业的一个新兴发展业态,比较契合转型升级,而且能够满足监管部门对于跨界并购的政策要求。”但是从收购标的爱淘城的经营情况来看,其主要业务集中在电池和数码配件,业务单一,同质化严重,且主要依赖亚马逊等电商平台。在多位电商业内人士看来,无论是从经营品类还是运营模式,与主要从事发制品(人发、化纤、动物毛等制成的饰品)出口贸易的新华锦都很难形成有效协同。爱淘城为新华锦寻觅的第三家标的自2016年12月中旬停牌至今,新华锦的并购重组之路,可谓一波三折。日前,新华锦与新三板企业爱淘城实际控制人邵哲、陈大彪、杨波、龙翔签署《重大资产重组框架协议》(以下简称“框架协议”),就公司向爱淘城股东购买爱淘城的股权达成初步意向,新华锦将通过非公开发行股份或支付现金的方式收购爱淘城全部或者部分股权。目前收购仅签署意向协议,尚待进一步明确交易方式和交易价格。“还在停牌尽职调查中,有些信息不方便透露。” 闫其锋对记者表示。从新华锦此前的重组来看,此次收购仍存在变数。新华锦是山东的传统国际贸易企业,主营业务为发制品和纺织服装产品的加工及出口贸易。从公司战略上,自2015年起,就将其转型方向定位于跨境电商。不过,新华锦希望通过并购转型但并不顺畅,从2016年至今,几次停牌重组都未能达成实质性收购。本报记者梳理新华锦近年公告发现,这已经是新华锦第三次公告披露收购跨境电商企业。2016年8月26日,新华锦因“筹划资产收购重大事项”停牌。到9月8日公告称,停牌后,公司与一家出口跨境电商企业进行多轮洽谈,初步达成发行股份购买股份的思路,但最终未能在核心条款上达成一致,经公司审慎考虑,决定终止筹划本次资产收购。新华锦并未放弃继续寻找标的。2017年2月18日,新华锦披露重组进展,拟以发行股份及支付现金方式购买杭州全之脉电子商务有限公司100%股权,全之脉主营业务也是跨境电子商务。10天后,新华锦又公告称“增加收购标的资产”,新增收购标的为爱淘城 100%股权。3月14日,新华锦公告“终止与全之脉重组合作”,原因是公司与全之脉部分股东未能就交易标的资产的估值及业绩承诺补偿安排等相关条款达成一致,且达成时间难以确定。新华锦转而对爱淘城进行尽职调查、审计和评估等工作,以推进收购。对于上述情况,闫其锋对本报记者表示,新华锦从去年停牌到现在,一直在找收购标的。之所以选择跨境电商标的,主要原因是证监会政策对于跨界收购有要求,跨境电商符合传统国际贸易转型升级。爱淘城业务单一、协同性差资料显示,爱淘城成立于2010年7月,主要业务是从国内采购商品,经过物流、报关、仓储等一系列跨境流程后,通过eBay、Amazon等海外第三方网络零售平台,将产品销售给终端消费者,以赚取销售收入与采购成本的差价。公司实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波、龙翔组成的一致行动人。2016年11月15日,爱淘城在新三板挂牌。爱淘城2016年财报显示,2014年、2015年、2016年,分别实现营业收入1.22亿元、1.64亿元及3亿元,净利润分别为836.79万元、1312.3万元及793.79万元。营收增长明显,2016年比2015年接近翻番,但净利润反而严重下滑。对此,爱淘城方面的解释是公司调整营销平台,由以eBay、亚马逊等多个平台共同销售,到2016 年主营亚马逊的销售平台。但记者发现其中的不合理性在于,从多个平台销售调整到单平台销售反而费用大增,平台费从 2015年的 897.45万元上涨到2017年的 7159.86万元,上涨幅度为 697.8%,从而造成盈利下滑。从销售品类来看,爱淘城集中在电池和数码配件,同质化比较严重。目前,爱淘城销售的主要产品分为电池类、数码及配件类、LED类、家居类等。其中,电池类是爱淘城起家的核心项目,销售收入占比最大,2015年爱淘城52.25%的销售收入,均由电池类贡献。2016年电池销售收入1.27亿元,占比42.37%。

最近,市场对新华锦的关注一直“居高不下”。先是有媒体质疑公司十年前的一笔金额高达千万元级的重组旧账有问题,公司随即澄清此事属母公司行为与自己无关,随后又有媒体对新华锦的“前身”兰陵陈香卖壳过程中涉及的兰陵美酒部分股权转让“迷局”进行了一番“寻根问底”。

面对市场传出的种种负面消息,投资者目前最为“忐忑”的是,背靠山东百强企业新华锦集团,新华锦的转型升级何时能穿上“正装”?“电商+大健康”双主业两轮驱动的发展战略何时“齐步走”?

“升级”“转型”未见成效

2007年,以发制品和纺织服装国际贸易为主业的新华锦通过借壳成功上市,不过新华锦交给资本市场的业绩却每况愈下。资料显示,从2011年至今,公司主营业务收入从高峰时的19.49亿元一路下滑至近年来的13亿元。

在主业不振的情况下,新华锦管理层提出了借力“互联网+”即跨境电商对传统外贸业务实现升级从而做大的构想。为达到这一构想,公司频频筹划并购重组。

2016年8月25日,新华锦停牌宣称“筹划资产收购重大事项”,不过此次重组仅仅过了几个交易日便宣布终止。2016年12月份,新华锦再次筹划重大资产重组,并于2017年2月份相继披露了两家重组标的杭州全之脉和爱淘城,两者都算是国内知名电商企业。眼看“升级”在望,重大资产重组却嘎然终止,公司给出的理由是双方对标的对价“无法达成共识”。

重组夭折引来投资者关于公司长期停牌的质疑,但公司升级为跨境电商的情结丝毫不减。2017年,公司斥资400万元联合新华锦集团旗下的山东新华锦投资控股等共同发起跨境电商并购基金,并对外宣称“部分项目经过一年到两年的孵化后将注入公司”。如今时间表已经切入公司上次所说的“一年到两年”范围之内,《证券日报》记者曾就此问题试图采访公司董秘盛强,但未得到回复。

“升级”跨境电商未果,“转型”大健康也一直在进行中。2015年7月份,公司与利百健康中国及其股东(其中持股49%的第二大股东张航系上市公司董事长张建华之女)签署了战略合作意向书,不过截至目前未见实质性的合作。

2015年9月份至11月份,新华锦筹划重大资产重组,收购医养大健康标的日本长乐颐养,但这次重组由于对方盈利水平未达标而告吹。作为弥补,新华锦和日本长乐合资成立了新华锦长生公司,其中新华锦出资198万美元持股66%。该合资公司可以说是新华锦近几年来对大健康的一次千万元级“大手笔”投资。

此外,《证券日报》记者还发现,新华锦曾分别于2017年和2018年投资了青岛大手新华锦康复有限公司和日本医疗法人机构TOMONIYIKIRU会,这两笔投资都是百万元级的投资。

从宣布进军大健康领域以来,新华锦“动作频频”,不过记者翻看2017年年报时发现,公司战略投资的大健康主业在2017年尚未见业绩落地,而该主业能否为公司带来收益还未可知。

投资者质疑“忽悠式重组”

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